資本運(yùn)作貫穿企業(yè)發(fā)展初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期和成熟期。眾多國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)的發(fā)展壯大，離不開(kāi)并購(gòu)重組、投資募股等資本運(yùn)作手段。借力資本運(yùn)作，助力企業(yè)騰飛。3月11-12日，我們邀請(qǐng)到北京大學(xué)金融學(xué)黃嵩教授為資本9班同學(xué)講授《私募股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資》課程。

黃 嵩

新商界高級(jí)管理主講專家，北京大學(xué)金融學(xué)教授、博士，北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心秘書長(zhǎng)。北大、清華、人大、復(fù)旦等眾多知名高校EMBA、EDP等金融課程主講老師。有豐富的金融實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任多家金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)企業(yè)顧問(wèn)。

課程回顧

中國(guó)金融體系的特征是：規(guī)模大，金融機(jī)構(gòu)數(shù)量多，金融資產(chǎn)規(guī)模大；管制多，金融抑制程度高，金融市場(chǎng)中的政府干預(yù)多；市場(chǎng)小，金融體系國(guó)有銀行占主導(dǎo)，直接融資市場(chǎng)發(fā)展相對(duì)滯后；監(jiān)管弱，金融監(jiān)管效能下降，監(jiān)管模式難以更好適應(yīng)金融發(fā)展趨勢(shì)。金融體系也面臨兩大問(wèn)題，一是金融監(jiān)管難以有效管控金融風(fēng)險(xiǎn)，二是金融難以滿足實(shí)體經(jīng)濟(jì)新需求。

課上，黃嵩教授分析了中國(guó)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)與國(guó)內(nèi)外PE發(fā)展趨勢(shì)，以及企業(yè)在中國(guó)乃至全球資本市場(chǎng)的具體實(shí)踐。列舉了大量案例進(jìn)行解讀分析，講授創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)的概念和原理、私募股權(quán)投資基金的募集運(yùn)作以及創(chuàng)業(yè)投資基金的投資方法和策略。全面注冊(cè)制到來(lái)，價(jià)值投資將成為主流。監(jiān)管與扶持并重，私募股權(quán)投資（PE）迎來(lái)高速、正規(guī)發(fā)展階段。

當(dāng)代中國(guó)民間資金多，然而投資難；中小企業(yè)多，但是融資難，究其原因是中國(guó)金融體系的失衡，中國(guó)資本市場(chǎng)即直接金融體系占比過(guò)低，商業(yè)銀行即間接金融體系占比過(guò)高。結(jié)合當(dāng)代中國(guó)國(guó)情，未來(lái)中國(guó)企業(yè)融資勢(shì)必會(huì)有三大趨勢(shì)，即直接融資超過(guò)間接融資，私募融資超過(guò)公募融資，股權(quán)融資超過(guò)債務(wù)融資方式，而滿足這三點(diǎn)的融資形式的私募股權(quán)融資定會(huì)成為主導(dǎo)融資方式。

私募股權(quán)是非公開(kāi)發(fā)行和交易的股權(quán)，其特點(diǎn)是低流動(dòng)性。私募分為創(chuàng)業(yè)投資、杠桿收購(gòu)，基金分為創(chuàng)業(yè)投資基金（主要對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資的私募股權(quán)投資基金）和杠桿收購(gòu)基金（主要對(duì)企業(yè)進(jìn)行杠桿收購(gòu)?fù)顿Y的私募股權(quán)投資基金）。對(duì)中后期企業(yè)的投資主要為成長(zhǎng)資本，而前期中國(guó)特殊的"天使投資"其實(shí)是非組織化創(chuàng)業(yè)投資。私募股權(quán)投資基金的參與主體包括基金投資者和基金管理人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)。

私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程為：募—基金募集；投—投資人或項(xiàng)目；管—投后管理；退—退出。財(cái)務(wù)投資者會(huì)考慮退出，而戰(zhàn)略投資者不講退出。

進(jìn)行私募一定要滿足三個(gè)要求：第一，募集對(duì)象須是合格投資者；第二，投資者數(shù)量有嚴(yán)格的限制；第三，私募不得進(jìn)行公開(kāi)宣傳。

投資者通過(guò)基金而不是直接投資于公司，相當(dāng)于利用了投資專家的知識(shí)和技能，投資者委托專家來(lái)負(fù)責(zé)選擇、架構(gòu)、管理并最終變現(xiàn)投資來(lái)獲取收益，這正是投資者進(jìn)行私募股權(quán)投資的原因。

創(chuàng)業(yè)投資基金的一般投資流程是：項(xiàng)目初審，初步盡職調(diào)查，簽署投資框架協(xié)議，完整盡職調(diào)查，簽署投資協(xié)議到投資。但國(guó)內(nèi)的創(chuàng)業(yè)投資一般缺少了初步盡職調(diào)查和簽署投資框架協(xié)議（核心條款）。黃教授通過(guò)鼎暉的投資案例介紹了投資的流程和投資委員會(huì)的重要性。投資方式包括普通股（增資擴(kuò)股、股權(quán)收購(gòu)）、可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，在國(guó)內(nèi)初始投資一般為普通股投資，而國(guó)外如美國(guó)在初始投資階段一般為可轉(zhuǎn)換債券投資。優(yōu)先股沒(méi)有投票權(quán)但有優(yōu)先分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利，在國(guó)內(nèi)只有上市公司和新三板公司才有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股投資資格。

創(chuàng)業(yè)投資基金的投資標(biāo)準(zhǔn)分為三個(gè)層面：第一個(gè)層面行業(yè)與市場(chǎng)（Market），目標(biāo)企業(yè)要擁有足夠大的市場(chǎng)容量，客戶最好小而眾；第二個(gè)層面商業(yè)模式（Model），要著重關(guān)注模式創(chuàng)新、行業(yè)領(lǐng)先、成本優(yōu)勢(shì)以及技術(shù)先進(jìn)；第三個(gè)層面管理團(tuán)隊(duì)（Management），要關(guān)注企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)家的能力與素質(zhì)。

這里黃教授通過(guò)信息不對(duì)稱程度的分析舉例，談到不同產(chǎn)品投資不同，如高度信息不對(duì)稱的產(chǎn)業(yè)，比如醫(yī)療、教育、咨詢和護(hù)膚品等講究品牌效應(yīng)；信息不對(duì)稱中等程度的產(chǎn)業(yè)，比如手機(jī)、家電、汽車和網(wǎng)游等競(jìng)爭(zhēng)講究產(chǎn)品與自身服務(wù)；信息不對(duì)稱較低的產(chǎn)業(yè)，比如農(nóng)產(chǎn)品土豆、煤炭等行業(yè)講究成本競(jìng)爭(zhēng)。

資本的投資標(biāo)準(zhǔn)，首先是對(duì)創(chuàng)業(yè)者的判斷，其次是行業(yè)的規(guī)模有多大，另外就是商業(yè)模式，最后就是結(jié)合ESG(環(huán)境、社會(huì)、公司治理)進(jìn)行評(píng)判。

在企業(yè)向私募股權(quán)融資的過(guò)程講解中，黃教授以紅杉資本和IDG資本等國(guó)內(nèi)大型私募機(jī)構(gòu)對(duì)于商業(yè)計(jì)劃書的建議和要求以及其實(shí)操運(yùn)作模式為例，為同學(xué)們進(jìn)行了詳細(xì)解讀和講授。企業(yè)在未來(lái)向私募基金融資時(shí)候，還需要清楚彼此雙方的責(zé)、權(quán)、利。具體相關(guān)條款如對(duì)賭協(xié)議、反稀釋條款、優(yōu)先購(gòu)買條款、優(yōu)先清算條款等。

私募股權(quán)基金的成功要素包括以下幾個(gè)方面：

1.公司必須具備很強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿Γ瑹o(wú)論是在國(guó)內(nèi)還是在國(guó)際上，或者具有很高的進(jìn)入壁壘；
2.投資時(shí)的估值必須合理，并且具有可靠和可行的財(cái)務(wù)杠桿（如果適用）；
3.公司的管理層必須能夠處理報(bào)告，以及管理計(jì)劃在特定階段從公司退出所持股權(quán)的專業(yè)投資者的預(yù)期；
4.公司的運(yùn)營(yíng)必須有一個(gè)明確的、在有限時(shí)間內(nèi)可實(shí)現(xiàn)的具體目標(biāo)，并且有明顯的上升空間；
5.不僅是公司的管理層，包括股東、董事會(huì)及投資者在內(nèi)的利益相關(guān)方都必須具有競(jìng)爭(zhēng)精神；
6.符合投資者目標(biāo)并有助于公司未來(lái)繁榮發(fā)展的退出路徑。

私募股權(quán)的本質(zhì)，始終且永遠(yuǎn)都是創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。無(wú)論是哪種類型的私募市場(chǎng)業(yè)務(wù)，投資機(jī)會(huì)的分析都遵循著一條相當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)化的路徑：循序漸進(jìn)地對(duì)公司（或資產(chǎn)）及其發(fā)展前景進(jìn)行公平、完整的描述。

黃教授說(shuō)，具備熱愛(ài)與專注、創(chuàng)新與思考、堅(jiān)持與分享等特質(zhì)的企業(yè)家和有著充足的客戶和巨大的市場(chǎng)企業(yè)是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)喜歡并愿意扶持的。

最后黃教授通過(guò)凱雷投資海爾電器的事例講授了私募股權(quán)給被投企業(yè)可以帶來(lái)的價(jià)值。如加速商業(yè)模式轉(zhuǎn)型、改善治理結(jié)構(gòu)、提升運(yùn)營(yíng)管理、明確公司戰(zhàn)略、強(qiáng)化團(tuán)隊(duì)激勵(lì)、提升品牌營(yíng)銷、供應(yīng)鏈關(guān)系優(yōu)化、支持業(yè)務(wù)拓展以及公司上市輔導(dǎo)等。50%投資的成功是在投后，創(chuàng)業(yè)投資基金只有真正地投入，積極參與到企業(yè)的管理中進(jìn)行項(xiàng)目監(jiān)控并提供增值服務(wù)，才能給被投企業(yè)提供實(shí)實(shí)在在的幫助。

投資者的成功，在很大程度上首先取決于其找到合適投資機(jī)會(huì)的能力。在私募股權(quán)及私募債權(quán)的投資中，這個(gè)漫長(zhǎng)的流程還需要投資者與創(chuàng)業(yè)者之間建立相互信任。

創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)投資，是不同于傳統(tǒng)融資的新型模式，有效地開(kāi)辟了企業(yè)融資新航道，并積極參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。同時(shí)也提供了一種高收益的投資渠道，在當(dāng)今資本市場(chǎng)上占有舉足輕重的一席之地。

班委選舉

3月11日課后，舉行了資本九班班委競(jìng)選活動(dòng)。競(jìng)選中，同學(xué)們都毛遂自薦，上臺(tái)介紹自己的競(jìng)選優(yōu)勢(shì)，表達(dá)了自己愿意為班級(jí)服務(wù)和付出的心聲。之后全班同學(xué)共同投票，選出了大家心目中的理想班委。

當(dāng)選同學(xué)依次上臺(tái)進(jìn)行就職演說(shuō)，之后班委們召開(kāi)了第一次班委會(huì)。

同學(xué)情，是世界上最純粹和美好的情誼。班委會(huì)，是班級(jí)運(yùn)轉(zhuǎn)的核心，更是班級(jí)的代言人，希望能得到全體同學(xué)的支持。

結(jié) 語(yǔ)

高瓴資本創(chuàng)始人張磊表示，這個(gè)世界只有一條護(hù)城河，那就是企業(yè)家們不斷創(chuàng)新，不斷瘋狂地創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。

選擇與誰(shuí)同行，比要去的遠(yuǎn)方更重要。想干大事、具有偉大格局觀的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家是最佳合作伙伴。他們擁有長(zhǎng)期主義理念：堅(jiān)持初心，保持進(jìn)化，沒(méi)有終局；他們擁有對(duì)行業(yè)的深刻洞察力：從大局到細(xì)節(jié)，從轉(zhuǎn)瞬看趨勢(shì)，對(duì)變化與不變的洞察。

堅(jiān)持學(xué)習(xí)，不斷提升，保持思維的創(chuàng)新與迭代。祝愿同學(xué)們都能成為堅(jiān)持長(zhǎng)期主義實(shí)踐，尊重商業(yè)規(guī)則，具備國(guó)際化視野，擁有大格局觀者的優(yōu)秀企業(yè)家。

圖片

新商界高級(jí)管理